Legea societăţilor comerciale prevede că hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Potrivit ştirilor juridice, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie s-a pronunţat asupra unei sesizări privind dispoţiile menţionate mai sus.

Sesizarea are în vedere dacă în interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990 raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor?

ÎCCJ a reţinut că ar fi excesiv ca o hotărâre a adunării speciale a deţinătorilor unei categorii de acţiuni, adoptată cu încălcarea normelor referitoare la convocare, cvorum şi desfăşurare, să poată fi contestată în justiţie doar prin acţiunea în anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor care a aprobat modificarea drepturilor şi obligaţiilor referitoare la acele acţiuni.

Demersul ar fi excesiv întrucât s-ar determina, în cazul constatării nerespectării normelor legale referitoare la adunarea specială, pe lângă anularea acelei hotărâri, şi anularea hotărârii generale a acţionarilor, deşi aceasta nu ar fi afectată de o asemenea neregularitate la momentul adoptării sale.

În acest caz s-ar determina o reluare a întregului proces decizional, începând, evident, cu o nouă convocare a adunării generale a acţionarilor, aspect ce ar putea provoca o afectare semnificativă a funcţionării societăţii.

În măsura în care adunarea generală nu ar fi afectată de neregularităţi, ci doar adunarea specială, conturarea posibilităţii de contestare în justiţie, pentru neîndeplinirea condiţiilor de convocare, cvorum şi desfăşurare, a celei din urmă hotărâri ar determina doar o amânare a aplicării hotărârii adunării generale a acţionarilor până la reluarea formalităţilor de desfăşurare a adunării speciale.

Prin Decizia nr. 7/2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 151/2020, ÎCCJ a reţinut că în interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 132 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la art. 116 din aceeaşi lege, pot fi atacate în justiţie, cu acţiune în anulare, şi hotărârile adoptate de adunarea specială a acţionarilor.