Categories
Articole Persoane juridice. Societăţi

Implicatiile decesului unui asociat intr-o societate comerciala

asociatA avea propria ta afacere este un vis care a devenit realitate pentru mulți români. Acest lucru a adus multe satisfacții, dar și multe bătăi de cap! După 1989 mulți români cu idei și spirit practic au început o afacere care în timp a prosperat, aducând beneficii materiale proprietarului, dar și multe nopți nedormite în care își făcea  planuri pentru a găsi cea mai bună soluție pentru afacerea sa.

De multe ori în viață când zici că ți-e mai bine și toate merg șnur apare câte un necaz care te trezește din euforia în care te scalzi. Așa a pățit și prietena mea al cărei soț pusese pe picioare împreună cu un prieten o firmă care producea preparate din carne. Totul mergea strună, până într-o zi când de atâta stres și griji soțul prietenei mele a decedat.

Și cum toți oamenii sunt prieteni până la bani, problemele prietenei mele cu asociatul soțului ei au început la scurt timp după tragedia prin care a trecut. Acesta refuza să-i recunoască drepturile conferite de lege și să-i achite ce i se cuvenea din societate, susținând că nu are nicio obligație materială față de ea.

Prietenei mele i s-a părut straniu să nu primească nimic din societate, motiv pentru care m-a întrebat ce cale să urmeze și dacă are dreptul la ceva din munca soțului ei.

Ce drepturi au moștenitorii asociatului decedat?

Potrivit legii, dacă unul dintre asociați decedează, atunci societatea comercială este obligată să achite succesorilor defunctului contravaloarea părților sociale conform ultimului bilanț contabil aprobat. Concret, soțul prietenei mele a decedat în noiembrie 2011, astfel încât ea era îndreptățită ca unică moștenitoare să primească contravaloarea părților sociale conform bilanțului din 2010, deoarece era ultimul bilanț aprobat inclusiv de soțul ei. Bilanțul pe 2011 nu se făcuse, pentru că exercițiul financiar nu era încheiat.

Potrivit legii, în cazul de față nu putea fi luat în considerare bilanțul pe anul 2011 deoarece la acea dată soțul ei era decedat. Nici nu ar fi echitabil ca moștenitorii să suporte consecințele unui bilanț contabil ulterior decesului autorului lor, pentru că de multe ori asociatul sau asociații rămași pot lua anumite decizii pentru a micșora veniturile firmei în detrimentul moștenitorilor.

La ce valoare li se calculează moștenitorilor părțile sociale?

O problemă importantă este la ce valoare se raportează contravaloarea părților sociale ce va fi dată moștenitorilor. Legiuitorul a stabilit că drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în același mod ca cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate. Astfel,  contravaloarea părților sociale trebuie raportată la valoarea de piață a activelor la data decesului și nu la valoarea contabilă din bilanțul contabil.

Situații practice

–             într-o societate comercială cu doi asociați unul dintre ei decedează și în actul constitutiv se prevede că societatea își poate continua activitatea cu un singur asociat, dar nu se prevede clauza potrivit căreia activitatea firmei continuă cu moștenitorii celui decedat.

În acest caz, moștenitorii asociatului decedat au dreptul la contravaloarea părților sociale deținute de autorul lor conform ultimului bilanț contabil aprobat. Pentru a primi acești bani, moștenitorii trebuie să deschidă succesiunea la notar de pe urma defunctului. Notarul le va elibera un certificat de moștenitor în care va apărea cota pe care o deține fiecare din respectiva firmă. Dacă moștenitorii refuză să deschidă succesiunea, asociatul rămas în viață care dorește să continue activitatea firmei poate merge la notar să ceară dezbaterea succesiunii doar în privința părților sociale din firmă.

–      într- o societate comercială cu asociat unic, acesta decedează. Regula este că societatea își continuă activitatea cu moștenitorii celui decedat. Excepția este atunci când în statutul firmei se prevede clauza potrivit căreia în cazul decesului asociatului unic, societatea se va dizolva.

Moștenitorii asociatului unic decedat trebuie să dezbată succesiunea la notar unde li se va emite certificatul de moștenitor. După ce obțin acest certificat trebuie să facă demersurile la Oficiul Registrului Comerțului pentru a prelua firma respectivă pe numele lor. În acest sens, vor depune hotărârea Adunării Generale a Asociaților prin care noii asociați (adică moștenitorii) decid intrarea în firmă a moștenitorilor și numirea unui administrator, copii de pe actele lor de identitate, copie de pe certificatul de deces a persoanei în cauză, copie de pe certificatul de moștenire eliberat de notar.

Prietena mea a înțeles că trebuie să i se achite contravaloarea părților sociale deținute de soțul ei la nivelul bilanțului din 2010, însă la valoarea de piață de la data decesului soțului (noiembrie 2011). Firește că banii ce îi va primi nu vor putea acoperi golul lăsat de dispariția soțului, dar i s-a confirmat faptul că în viață în situații limită, oamenii își arată adevărata față. Pe asociatul soțului ei l-a considerat prieten și a avut încredere în el. După această experiență, și-a amintit de o veche vorbă din popor: ” Ferește-mă Doamne de prieteni, că de dușmani mă feresc singur!