Ministerul Finanțelor Publice a lansat într-o dezbatere publică, proiectul de Ordin pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor.

Prezentul ordin se aplică de către entităţile cărora le sunt incidente Reglementările contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, parte componentă a Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 3.055/2009, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a Reglementărilor contabile simplificate, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 2.239/2011 pentru aprobarea Sistemului simplificat de contabilitate.

Societăţile care se reorganizează vor lua măsurile necesare pentru respectarea prevederilor legale cu privire la păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate. În acest sens, societăţile care au preluat elemente de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la alte societăţi în urma operaţiunilor de reorganizare poartă răspunderea pentru păstrarea şi arhivarea documentelor şi registrelor contabile aparţinând societăţilor predătoare, corespunzătoare elementelor preluate.

La data intrării în vigoare a prezentului ordin se abrogă Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.012 şi 1.012 bis din 3 noiembrie 2004.

I.   Cadrul de reglementare în vigoare

Prevederi referitoare la contabilizarea acestor operaţiuni sunt cuprinse în Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi în Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.

II. Necesitatea elaborării proiectului de ordin

Cadrul legislativ (juridic, contabil şi fiscal) referitor la operaţiunile de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, denumite şi „operaţiuni de reorganizare a societăţilor”, a fost completat şi modificat în timp, respectiv din anul 2004 până în prezent, fapt ce impune elaborarea unor norme în concordanţă cu actualele prevederi legale.

 III. Principalele prevederi ale proiectului de ordin

Dintre prevederile cuprinse în proiectul de ordin se menţionează:

a)    introducerea unor precizări explicite referitoare la obligaţiile ce le revin persoanelor responsabile cu înregistrarea în contabilitate, potrivit normelor şi reglementărilor contabile aplicabile, a operaţiunilor de fuziune, divizare şi lichidare, precum şi la păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate ale societăţilor care participă la aceste operaţiuni;

b)    prezentarea etapelor de urmat pentru efectuarea, din punct de vedere contabil, a diferitelor operaţiuni de reorganizare, de la inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care se reorganizează, până la contabilizarea operaţiunilor respective;

c)    prezentarea condiţiilor în care situaţiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării se auditează şi se depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

d)    stabilirea tratamentului contabil al operaţiunilor de reorganizare, tratamentul fiscal al acestora fiind cel prevăzut de Codul fiscal;

e)    exemplificarea modului de reflectare în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, corespunzător fiecăreia din cele două metode de evaluare a elementelor bilanţiere, respectiv metoda activului net contabil şi metoda evaluării globale;

f)     definirea din punct de vedere contabil, a metodelor utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare efectuate, respectiv metoda activului net contabil şi metoda evaluării globale;

g)    definirea semnificaţiei unor termeni utilizaţi în cadrul normelor, respectiv: activ net contabil, aport net, valoare contabilă a acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor care fuzionează sau se divizează, primă de fuziune, primă de divizare;

De asemenea, proiectul de ordin urmează să fie publicat pe site-ul Ministerului Finanţelor Publice pentru consultare publică.

Având în vedere cele de mai sus, a fost elaborat proiectul de Ordin al ministrului finanţelor publice pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, pe care vi-l supunem spre aprobare.