În contextul declarării de către Organizaţia Mondială a Sănătăţii a pandemiei cauzate de răspândirea noului tip de coronavirus SARS – CoV – 2 şi a afecţiunii cauzate de acesta, COVID – 19,
    având în vedere dispoziţiile Decretului nr. 195/2020 privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României, precum şi ale Decretului nr. 240/2020 privind prelungirea stării de urgenţă pe teritoriul României,
    ţinând seama că după instituirea stării de urgenţă au fost emise, în baza art. 20 lit. n) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 1/1999 privind regimul stării de asediu şi regimul stării de urgenţă, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 453/2004, cu modificările şi completările ulterioare, mai multe ordonanţe militare, care au impus, gradual, măsuri de limitare a circulaţiei persoanelor, de distanţare socială şi de restrângere a condiţiilor în care se pot derula acţiuni ce presupun reunirea unor grupuri de persoane,

    având în vedere că, potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de maximum 5 luni de la data încheierii exerciţiului financiar, societăţile au obligaţia întrunirii adunării generale ordinare pentru a decide asupra unor aspecte esenţiale pentru funcţionarea lor, precum aprobarea situaţiilor financiare anuale şi stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli, pentru analiza gestiunii consiliului de administraţie şi, dacă este cazul, alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie ori de supraveghere ş.a.,
    observând că, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, desfăşurarea adunărilor generale prin corespondenţă este, pentru unele forme de societăţi, limitată sau condiţionată inclusiv de existenţa unor prevederi în acest sens în actul constitutiv,
    întrucât statul are obligaţia de a lua măsuri pentru asigurarea sănătăţii publice a populaţiei şi, în acelaşi timp, de a asigura condiţiile de manifestare a libertăţii economice şi de a veghea la dezvoltarea economiei româneşti,
    având în vedere că elementele mai sus prezentate constituie situaţii de urgenţă şi extraordinare, a căror reglementare nu poate fi amânată,
    în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.

Art. 1. – (1) Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor societăţilor reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot fi convocate fie prin modalităţile prevăzute la art. 117 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, fie prin orice mijloace de comunicare la distanţă, care asigură transmiterea textului, cu condiţia ca fiecare acţionar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administraţie/directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea. Pot fi folosite în acest scop şi adresele acţionarilor/asociaţilor înscrise în registrul acţionarilor/asociaţilor.
(2) Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinaţia de modalităţi de convocare – prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care este ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, dacă deţine, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică şi pe pagina de internet a societăţii, dacă societatea deţine o pagină proprie de internet, precum şi, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăţi şi va fi transmisă şi prin poşta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acţionarilor/asociaţilor.

Art. 2. – (1) Informaţiile şi documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului financiar se publică pe pagina de internet a societăţii, dacă aceasta deţine o pagină proprie de internet.
(2) În cazul în care societatea nu deţine o pagină proprie de internet, informaţiile şi documentele prevăzute la alin. (1) se transmit acţionarilor/asociaţilor prin poşta electronică. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poştă electronică, la cerere, copii ale acestor documente vor fi transmise acţionarilor/asociaţilor prin poştă sau curier. Costurile pentru transmiterea documentelor şi informaţiilor se acoperă de către societate.
(3) Dacă este cazul, acolo unde legea prevede, ordinea de zi completată cu punctele şi/sau propunerile transmise de acţionari/asociaţi, prin orice mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului, la adresa indicată în convocator, va fi comunicată cu îndeplinirea aceloraşi cerinţe prevăzute pentru convocarea adunării generale.

Art. 3. – (1) Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, şi prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă.
(2) Organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală va indica în convocator toate informaţiile referitoare la data şi ora adunării, formele de participare şi modul de desfăşurare a adunării generale şi de acces al acţionarilor/asociaţilor la aceasta, locul unde se transmit procurile, precum şi modalităţile de exercitare a dreptului de vot.
(3) Dacă pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor se află aspecte care necesită vot secret conform art. 130 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, organul statutar care are competenţa de a convoca adunarea generală va asigura ca votul acţionarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât acelor persoane însărcinate cu numărarea şi validarea voturilor în cadrul adunării.

Art. 4. – (1) În cazul adunărilor generale ţinute exclusiv prin corespondenţă, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă, nu se aplică regulile care implică prezenţa fizică a acţionarilor/asociaţilor, prevăzute la art. 129, art. 131 alin. (1) şi (2) şi art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În acest caz, directorii şi membrii consiliului de administraţie sau, după caz, membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere sau administratorul ori administratorii nu sunt ţinuţi de obligaţia de a participa la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.
(2) Acţionarii/Asociaţii comunică votul prin corespondenţă în modalităţile indicate în convocator, şi anume prin scrisoare recomandată, servicii de poştă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ţinerii şedinţei. Prevederile art. 5 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
(3) Preşedintele consiliului de administraţie ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, preşedintele directoratului ori persoana împuternicită de acesta, în cazul în care preşedintele sau administratorul ori preşedintele directoratului se află în imposibilitatea de a-şi îndeplini funcţia, împreună cu, acolo unde este posibil, un angajat al societăţii desemnat de preşedintele consiliului de administraţie sau de administrator ori de preşedintele directoratului în calitate de secretar tehnic vor întocmi şi vor semna un proces – verbal al adunării în care se va indica:

a) îndeplinirea formalităţilor de convocare conform prezentei ordonanţe de urgenţă;
b) decizia organului statutar care are competenţa de convocare a adunării generale privind organizarea adunării exclusiv prin vot prin corespondenţă;
c) numărul total de acţionari/asociaţi care şi-au comunicat votul, numărul total de acţiuni/părţi sociale şi drepturi de vot pentru care s-a exprimat în mod valabil votul prin corespondenţă;
d) îndeplinirea/neîndeplinirea cerinţelor de cvorum, exclusiv potrivit voturilor prin corespondenţă;
e) hotărârile adoptate şi numărul de voturi exprimate pentru fiecare opţiune de vot aferente fiecărui punct al ordinii de zi care este supus votului şi, după caz, modul în care acţionarii/asociaţii au votat asupra fiecărui punct al ordinii de zi;
f) acţionarii/asociaţii care au votat contra unor hotărâri şi au solicitat menţionarea opoziţiei lor în procesul – verbal.

(4) Împuternicirea prevăzută la alin. (3) poate fi transmisă de preşedintele consiliului de administraţie ori de administrator sau, după caz, de preşedintele directoratului prin orice mijloc de comunicare care asigură comunicarea textului.

Art. 5. – (1) Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate fi ţinută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă, precum teleconferinţa sau videoconferinţa, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, şi a dreptului de exercitare a votului prin corespondenţă.
(2) Mijloacele electronice de comunicare la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice necesare pentru a permite:

a) compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare şi conectarea cu reţele publice fixe sau mobile de comunicaţii electronice;
b) identificarea participanţilor şi participarea efectivă a acestora la şedinţă;
c) transmisiunea continuă şi în timp real a adunării generale, înregistrarea şi arhivarea acesteia;
d) comunicarea bidirecţională în timp real, astfel încât acţionarii/asociaţii să se poată adresa de la distanţă adunării generale;
e) exprimarea votului în cursul adunării generale şi înregistrarea acestuia;
f) verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.

(3) Utilizarea mijloacelor electronice poate fi condiţionată numai de cerinţe şi constrângeri necesare pentru a asigura îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (2) şi proporţionale realizării acestor obiective.
(4) În cazul în care acţionarii/asociaţii participă la adunarea generală prin reprezentant, procurile în original sunt transmise sau depuse la locul indicat în convocare, prin scrisoare recomandată sau servicii de poştă ori curier, respectiv prin poşta electronică în situaţia procurilor semnate cu semnătură electronică extinsă, astfel încât să fie primite de societate până la data ţinerii şedinţei.
(5) Preşedintele consiliului de administraţie ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, preşedintele directoratului sau persoana împuternicită de acesta, în cazul în care preşedintele sau administratorul ori preşedintele directoratului se află în imposibilitatea de a-şi îndeplini funcţia, precum şi, după caz, reprezentantul legal, împreună cu, acolo unde este posibil, un secretar ales potrivit actului constitutiv ori, în lipsă, un angajat desemnat de preşedintele consiliului de administraţie ori de administrator sau, după caz, de preşedintele directoratului în calitate de secretar tehnic întocmesc un proces – verbal al adunării în care se indică:

a) îndeplinirea formalităţilor de convocare, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă;
b) decizia organului statutar competent să convoace adunarea privind organizarea acesteia prin mijloace electronice;
c) cvorumul de prezenţă la deschiderea adunării de către preşedinte sau reprezentant, după caz, şi la adoptarea fiecărei hotărâri în adunare, cu luarea în considerare inclusiv a voturilor comunicate prin corespondenţă;
d) dezbaterile din adunare;
e) hotărârile adoptate şi numărul de voturi exprimate pentru fiecare opţiune de vot a fiecărui punct al ordinii de zi care este supus votului şi, după caz, modul în care acţionarii/asociaţii au votat asupra fiecărui punct al ordinii de zi;
f) acţionarii/asociaţii care au votat contra unor hotărâri şi au solicitat să se menţioneze aceasta în procesul – verbal al adunării.

Art. 6. – Preşedintele consiliului de administraţie sau administratorul cu puteri de reprezentare ori preşedintele directoratului sau, după caz, persoana împuternicită de acesta, în cazul în care preşedintele sau administratorul ori preşedintele directoratului se află în imposibilitatea de a-şi îndeplini funcţia, vor întocmi şi vor semna cu semnătură olografă sau cu semnătură electronică extinsă hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor care va cuprinde toate punctele de pe ordinea de zi aprobate în cadrul adunării generale.

Art. 7. – (1) Prevederile art. 2 – 6 sunt aplicabile şi adunărilor generale ale acţionarilor/asociaţilor convocate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, dar pentru care ţinerea şedinţei este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgenţă.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), organul statutar care are competenţa de convocare a adunării generale va informa acţionarii/asociaţii, potrivit art. 1, cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare, cu privire la modul de desfăşurare a adunării şi la modalităţile de exercitare a dreptului de vot.
(3) Dacă există motive temeinice care ţin de împrejurările excepţionale ca urmare a măsurilor luate de autorităţi împotriva răspândirii coronavirusului SARS – CoV – 2, organul statutar care are competenţa de convocare a adunării generale poate modifica data şi/sau ora sau locul ţinerii adunării, informându-i pe acţionari/asociaţi cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare, potrivit art. 1, despre noua dată şi/sau oră sau noul loc de ţinere a şedinţei, precum şi despre modalitatea de desfăşurare a adunării şi de exercitare a dreptului de vot. Data de referinţă rămâne aceeaşi. Buletinele de vot şi procurile transmise rămân valabile, cu excepţia cazului în care se transmit buletine şi/sau procuri noi.
(4) Modificarea datei, orei, locului adunării sau a modalităţii de desfăşurare şi exercitare a dreptului de vot nu dă naştere obligaţiei de a relua formalităţile de convocare şi nu constituie o cauză de nulitate a hotărârii.
(5) Dacă adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor convocată anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă nu se poate desfăşura în condiţiile art. 3 – 5 ori potrivit art. 110 alin. (2) sau art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în acest ultim caz cu respectarea măsurilor impuse de autorităţi pentru prevenirea infectării cu coronavirusul SARS – CoV – 2, organul statutar care are competenţa de convocare a adunării generale poate revoca convocarea adunării.

Art. 8. – În cazul adunărilor generale ale acţionarilor/asociaţilor desfăşurate după instituirea stării de urgenţă, dar înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, hotărârile adoptate nu pot fi anulate pentru nerespectarea modalităţilor de desfăşurare şi exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfăşurat, cu acordul tuturor acţionarilor/asociaţilor, în modalităţile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă, iar dreptul de vot a fost exercitat în una dintre modalităţile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă. Exercitarea dreptului de vot se prezumă a constitui acord pentru desfăşurarea în acest mod a adunării generale a acţionarilor.

Art. 9. – Prevederile art. 1 – 8 se aplică în mod corespunzător şi adunărilor deţinătorilor de obligaţiuni.

Art. 10. – (1) Pe durata stării de urgenţă, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se poate face şi prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanţă, indiferent de obiectul deciziei.
(2) Mijloacele de comunicare directă la distanţă trebuie să îndeplinească condiţiile tehnice pentru:

a) identificarea participanţilor;
b) participarea efectivă la reuniune a celor convocaţi;
c) retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(3) Organul statutar care are competenţa de convocare va alege modalitatea de participare la şedinţă şi de exercitare a dreptului de vot, astfel încât să se asigure colegialitatea deliberării. Acesta are obligaţia de a-i informa pe ceilalţi membri, prin orice mijloc care asigură transmiterea textului, despre modalitatea de participare la reuniune şi de exercitare a dreptului de vot. Informarea se poate face direct prin convocare.

Art. 11. – (1) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă sunt aplicabile şi adunărilor generale convocate pe durata stării de urgenţă, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări, precum şi adunărilor generale convocate şi întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgenţă.
(2) Dispoziţiile alin. (1) se aplică şi adunărilor deţinătorilor de obligaţiuni.
(3) Prevederile art. 10 se aplică şi reuniunilor organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului care au loc în primele 30 de zile după încetarea stării de urgenţă.

Art. 12. – (1) Se prelungeşte termenul de întrunire a adunării acţionarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, până la data de 31 iulie 2020.
(2) Pe perioada prelungirii prevăzute la alin. (1), consiliul de administraţie, respectiv directoratul nu este ţinut de obligaţia de convocare a adunării generale, prevăzută la art. 153²⁴ alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 13. – Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă nu sunt aplicabile societăţilor aflate sub incidenţa Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Art. 14. – Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

PRIM – MINISTRU
LUDOVIC ORBAN

Bucureşti, 7 mai 2020.
Nr. 62. Monitorul Oficial nr. 372